前几年万科与宝能的股权之争使得人们开始重新审视创业公司的公司治理问题。

88年万科改制时，王石主动选择做职业经理人，只要名不要利，放弃了在公司持

股获得公司控股权的机会，为今天的万科股权大战埋下了导火索。而王石作为万科

创始人，他的行为则完全属于企业家行为。

万科股权大战给创业者的启示在于：一个初创公司该如何进行股权设计？又该如何

处理创始人、联合创始人、早期员工、外部资源提供者、兼职创业者、天使投资人

等一系列利益相关者的股权关系？以及为了保持公司治理的稳定性，创始人拥有公

司控股权的意义何在？

合伙创业及股权的分配，就像盖一栋大楼的地基，早期创业者容易把注意力集中在

业务层面，而很少关注创业公司治理层面的问题，而这个环节如果存在致命结构问

题，往往在楼向上盖的过程中就会出现倒塌的问题。

创业公司该如何进行股权设计？

创业公司的股权结构

明确公司内部的几种角色

一开始公司有几种角色必须要清晰而明确，创始人、联合创始人、员工、外部投资

人。创始人和联合创始人必须要all in，要全职投入，谁part time 就不要考虑，这

种骑墙行为是最没有担当的，创始人最重要的责任就是担当！

另外还有一种情况：就是在一个创始团队中，又扮演出资人，又提供部分资源，有

时候还干点活的人，他们是最麻烦的。

作为投资人，不管你帮创业团队做了多少事，都是你资本的增值部分，也是别人要

你钱的理由。你不能在投资人和创始人之间来回骑墙，投资人也应该清楚，我是投

资人我就挣投资人的钱，不挣创始人该挣的钱。所以如果一开始创业遇到这样的

人，你不把他处理好，会非常麻烦。

股权结构一定要干净

首先股权结构一定要干净，不要特别复杂。一个创业公司的股权应该有三类：创始

人的股权、员工的期权和投资人的股权。

创始人可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司

的全职投入作为条件来换得公司的股权，而且按照一般的股权投资规则，创始人出

小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。

博弈

天使投资人跟创始人其实是一种博弈关系，如果你是很牛的创业者，你肯定会找最

牛的投资人，如果最牛的投资人不投，你才会考虑二三线投资人，因此二三线的投

资人很难接触到特别好的创业项目。

股权投资市场的集中度非常高。我们看过去十多年在美国上市的高科技互联网公司

的招股说明书，分析一下它的股权结构，会发现参与其中的股权投资机构集中在3

0-50家之间，在这之外的投资机构，基本都跟去美国上市没什么关系。

有人讲，如果中国有5000家VC和PE的话，至少有4900家没有按规则办事。翻译

一下，就是这4900家投资机构其实都在干陪太子读书的事，说的阳光一点儿，这4

900家存在的价值就是把有钱人手里的钱通过股权投资的方式还给社会。

因为创业者的成功率其实也就有1%-2%，所以也就有1%-2%的投资机构，大概也

就是几十家，能够通过股权投资获得收益。

公司法和股权投资是两个圈

目前的股权投资和中国的公司法是不合拍的，中国的公司法在注册公司的时候只认

现金出资，或者是知识产权和流动资产，这些从实操角度来讲都没有什么实质意

义。按照公司法，作为一个早期的初创公司，通常只能用现金出资，来获得公司的

股权。

所以有大量的早期公司在设计股权结构时都被公司法给毁了，很多人不知道这两个

圈是不一样的规则，经常是符合了公司法的要求，结果背离了股权投资的游戏规

则。

投资人不要试图去控制公司股权

所有创业型企业，如果投资人试图去控制公司股权的话最后一定会把公司玩死。

这也是投资机构在交了无数学费之后得出来的结果，投资人和创业者都必须各自守

着自己的边界，不要越界。

股权的两个核心利益

股权有两个核心利益：第一是投票权；第二是利益分配，就是收益权。

大家都竞争投票权，因为投票权决定分配权，就像万科，谁成为第一大股东，谁就

有权改组董事会，改组经理层班子。这个时候王石还能不能做董事长，就成为一件

很有悬念的事情，尤其是在经过一场撕破脸皮的斗争之后。

股权设计要解决2个问题：

设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：一是创始人对公司的控制权；二

是出让股权的目的是什么？

出让股权的目的，第一是获得先进资本，先进理念；第二是获得人才；第三是获得

对公司具有重大战略意义的资源。比如滴滴被腾讯和阿里入股，都是因为这两家公

司能给他带来战略性的资源。

两种极端的股权结构

一种是一股独大，最典型的就是家族企业，要么法律上就是一个股东，要么在法律

上体现的是两个人，但其实都是一家人。另一种是高度分散，典型代表是华为，是

全员持股。

一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为你只有股权分散，获得融

资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。如果你拒绝

改制，拒绝开放股权，很容易就形成一个企业的天花板。因为资本进不来，先进理

念进不来，人才进不来，形成了一个封闭体系，这样的企业长不大。

股权高度分散的企业，像华为、万科，出现的问题就是公司治理结构的稳定性。在

华为靠的是任正非的个人魅力，但灵魂人物一旦不在了，公司治理的稳定性就会面

临挑战。

所以作为投资人，我们的态度就是：既反对一股独大，因为这样对优秀人才没有吸

引力，也不赞成股权高度分散。比如万科，创始团队失去了对公司的控制权。作为

投资人，我们都希望CEO能作为一个相对的大股东，在天使轮的时候要绝对控股，

后面在不断稀释中，要保持一个相对控股权。如果个人不行的话一定要把团队形成

一致行动人，把投票权放你手里，你来决策。

员工期权计划

员工期权的本质是承诺专业劳动对公司的价值贡献，因此有权参与价值分配。绝大

多数企业都是因为投资人进来，才有员工期权计划，很少有一个自然人创办的企

业，愿意拿出来股权期权给员工分配，多数老板都没有这个觉悟。但资本是必须理

性的，我们的规则就是强制要求你进行制度变革，必须推出员工期权计划，可以1

0%、15%或20%，就看创始人想开放多少股权。当然还要考虑创业者对公司的控

制权，以及利益分配的动态平衡。

如果这个事情没做好，往往会形成两个阵营，创始人阵营和投资人阵营，在董事会

和公司治理层面经常会形成激烈斗争。比如新浪，整个团队最后就是被投资人给清

除出局了，当然那个时代大家都不懂股权投资应该怎么玩。

企业家雇佣资本

最近有一个非常著名的公司，早期天使投资人占70%股权，获得了上千倍的回报。

但这样的话剩下的人怎么能够心态平衡？而且企业做的越大，创始人股权被稀释的

越少，就越容易沦为资本的雇佣者。

资本契约理论里面最重要的一点就是“资本雇佣企业家，还是企业家雇佣资

本？”，在股权投资领域里，是企业家雇佣资本的，让出大钱的人去做小股东，是

需要觉悟的，但这并不仅仅是觉悟，而是通过资本对人性的洞察后，有意这样设计

的。

资本背后的含金量

股权投资后面也是专业服务，一个煤老板给你100万和一个专业天使投资人给你10

0万是不一样的。比如我给你投钱，我能给你带来专业的创业公司治理结构，但煤

老板在这个问题上就会相对业余，他们的理念很难支持你做大，所以这两个资本是

不等价的，作为创业者你要能评估资本背后的附加值。

创业团队一定要找专业投资人。现在很多人手里有闲钱，他的钱如果不交给专业投

资人，由专业投资人投给你，这种钱杀伤力都很大。如果他提意见你不听，就会很

麻烦，即使他是小股东。尤其当你干的事跟他是一个行业，他就会认为他比你更

懂。所以，不管是产业资本还是金融资本，都不要找业余的投资人。

股权绑定和股权成熟

股权绑定

这也是投资机构带来的理念，比如我投了你之后，公司的创始人或联合创始人，在

公司的股权要有一个绑定期，比如3年、4年或5年。其实从投资人角度来讲，时间

越长越好，一个项目从天使到上市，平均时间是7到8年，但创始人都希望绑定期

越短越好，目前通常是3到5年的股权绑定。

从天使的角度讲，你只承诺工作3到5年，如果过了绑定期你走了，这公司谁来

做？因此这个绑定期对CEO极端重要，任何一个创始公司，如果CEO走了，你根本

就找不到人能够接替他，CEO一定是创业公司不可替代的资源，而企业的成败也都

寄托在这个人身上。

股权成熟

比如二股东在公司拥有20%的股权，绑定期4年，就是干满一年能落实5%，不满

一年不算数，但有的股权成熟机制会细到按月，比如干满几个月落实多少。

股权设计常见的7个坑

1、提供资源占股，甚至占很大的股份

这是一个特别大的坑。分享一个真实的案例：有一个项目，一开始2个创始人是同

学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。二把

手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的

时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。

这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，会发现这个资源是非常容易获得

的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源付出的股权代价就过于高昂了，对公

司的长远发展非常不利。

当我们投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套

现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用结束了，他不

是一个持续的价值创造者。

对于这种仅仅提供一次性资源但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母

公司股权结构中，实在不行你就设立一个特殊目的公司，把这个人的股权放在一个

二级的业务公司里面，但不要放在一个用来融资上市的母公司里面。因为当大家看

到一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困

难。

母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献跟公司一起长跑的人。你在

早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一

个平衡合理的股权结构。当然也无法吸引优秀的人才进入，因为即使是公司在起步

一年以后，如果没有5-10%的股权，也是不容易吸引优秀的人才加入创业公司的高

管团队的。

2、按出资额占股

这是绝对不OK的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股

东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。但在中国就必须得登记，还得有注

册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余

价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这个

原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突

和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。

3、创始人淡出后不退股

这也是不行的，谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权，这个我们在退出机制中再讨论。

4、天使投资人占大股

经常有人问我，天使投资怎么估值？其实天使投资人没有任何估值的原则，就是我

给你一笔钱，让你跑12-18个月，需要烧多少钱？在其基础上留1.2-1.5倍的裕量，

看你之后能不能接上A轮？不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的

股权通常也就是20%左右。我不建议出让超过30%的股权，因为后面投资人进来

的时候就会觉得不太均衡，因为前面拿的太多了。如果你还希望后面有接盘侠的

话，早期天使投资人就必须遏制自己的贪婪。

5、产业资本占大股

产业资本是带有战略协同目的的资本，其依托的母公司往往在行业里面是一棵大树，你在这个行业里就是一个支流，如果大树能给你引来一些资源，能给你带来战略协同，并且会对你的成长产生非常重要的作用，这种资本是可以考虑接受的。包括终极的退出机制就是你把公司做大了之后，把你的公司卖给这家大公司。一旦你冲出来了，成为行业里一家至关重要的公司，对他整个公司发展战略有重大影响的时候，他就会并购你。

而对于纯VC和PE来讲，他们没有战略协同的要求，你往大做，他们也不会干涉你的发展方向。有部分依托实业公司的产业资本其实也完全是按照金融资本的玩法来玩的。

6、股权均分

比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，都可以让你避免很多错误。

7、兼职创业占股

早期创业，挖技术人才很难挖。但有一个人在BAT技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。

所以总结下来就是，资源承诺者、兼职、早期员工、早期外部投资人，都不能以创始人的身份在公司里占有股权。

合伙人退出机制

创业早期确实不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量级的就不容易了。因此，如果公司发展的很快，2年就到A轮、B轮、C轮了，这时你就会发现，跟你一起创业的创始人跟不上公司发展了。

公司长大了，优秀的人开始进来了，新人和创始团队之间就会形成井水和河水的分界线，往往容易发生两拨人之间的斗争。这个时候就会有早期的创始人退出，如果是在股权成熟期之前退出，就一定要按照股权绑定的游戏规则来进行。

但这也会存在问题，如果离开的创始人在公司占的股权比较高，且公司后来做的比较大，就会造成全体创业者为这个不在位的合伙人打工的局面。所以，如果你要做根本的股权调整，就要把他的股权适当的收回一部分，调整到一个比较合理的结构上。

如果你想处置的便利，一开始可以约定合伙人的股权由创始人代持，并且合伙人的股权成熟机制越长越好，这样也有利于团队的稳定性。任何股东或创始股东要退出的话，公司股东或其他合伙人有权以一个事先约定的价格收回股权，未成熟的肯定要收回，已经成熟的也要看怎么处置。

处置原则：

如果遇到价值观不一致，奋斗方向不同，性格或利益上有冲突，就会有人离开。

而创始合伙人不管谁离开，要对历史贡献有一个认可，但认可的方法是不一致的。这个需要事先说好，否则没法谈，尤其是当团队发生矛盾后，在中国非常绅士的离开是很少见的。

因此，合伙人之间最好签订一个《合伙人创业协议》（和投资协议，股权融资协议不同），以此来约定彼此之间的权利和义务关系。当有人离开时，就按照事先约好的制度办，这样大家都没有意见。但目前国内绝大多数创业团队都没有合伙人创业协议。

公司的历次融资势必让创始人的股权不断被稀释，很难一直保持股权占比上的绝

对地位。

为了维持对公司的控股权，可以将其他部分股东的股权与投票权相分离，从而达到创始股东控制公司的目的。

常见的几种股权与投票权分离的方法有如下5种：

1.投票权委托（表决权代理）

公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东来实现。如京东在上市前，11家投资方将其投票权委托给刘强东形式，使得持股20%的刘强东通过委托投票权掌控京东上市前过半数的投票权。

2.一致行动人协议

通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

一致行动人与投票权委托的区别在于投票权委托可以是全权代理；而一致行动人指的是针对特定事项的部分代理。

3.有限合伙持股

可以让股东不直接持有股权，而是把股东都放在一个有限合伙企业里面。让这个有限合伙企业来持股。

创始人担任有限合伙的普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP），按照法律规定，有限合伙企业的Lp不参与企业管理，从而达到创始人控制合伙企业、进而扩至公司的目的。

4.境外架构中的"AB股计划"

如果公司使用境外架构，可以用AB股计划，及实行"同股不同权"制度。

主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股，其中A股由机构投资人与公众股东持有，B股由创业团队持有，两者设立不同的投票权。

仍以京东举例，刘强东等管理团队的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份只能代表一个投票权。

5.创始人一票否决权

这是一种消极防御性策略。

当创始人的股权低于50%时，股东会层面决定会给创始人一些否定权，主要针对一些重大事项而设置，如合并、分立、解散、融资或上市。